1938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线，遭血腥围剿。周天翼率部突出重围后，又在明光被桂系第31军当作“叛军”集体缴械，三百多号弟兄命悬一线。廖光义之女廖真真，性格刚烈，对周天翼心生爱慕却一直未能如愿。周天翼率部“叛逃”后，她一同前往，酷烈的战争最终击碎了她的所有梦想。从明光到滕县到台儿庄，周天翼和新一营将士们，用鲜血和生命证明了一个事实：中国不容任何侵犯。
该剧以抗战史上著名的“桂林保卫战”为背景，讲述1944年间八路军、桂系、军统、日军多方势力围绕由神秘特工“冷锋”启动的谍报计划，展开了一场斗智斗勇的殊死搏斗的故事。
1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右局势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来特工李曼娥（蔡文艳 饰）秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛（樊志起 饰）监视陈怀远，同时牵制桂系的力量。江北方面，中共也接连派出地下党积极开展策反工作。
1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对象是义兄章云林，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党。