12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……
全球联合的缉毒行动使美洲毒贩大受打击，黑手党党魁托尼决定起用华裔罪犯洪刚另辟亚洲新路线，将金三角的毒品经中国转运到美国。特警队的女将们在队长铁花和孟莉的带领下与洪刚一伙展开了一场殊死搏斗，毒贩一一就擒，惟独洪刚侥幸逃脱，返回美国。美国警方将洪刚逮捕并通知我国将其押解回中国，不料他又再次逃脱。铁花从中国赶往美国，汇同其他警察一起，经过激烈打斗，终于消灭了汤尼的贩毒集团，并将洪押解回国。