讲述上世纪30年代江南农村女子秋月和春花在上海几十年的人生沉浮故事。其中穿插了和李子健、强子等人的恩怨情仇。
阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达
zw