已在香港立足开馆的叶问（甄子丹 饰）与太太张永成（熊黛林 饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的
日本军方为侵华做准备，派遣日本商会进驻广州，一面贿赂军阀，收集情报，成立杀手组织暗杀反日人士，一面走私鸦片，大肆敛财，叶问继任佛