人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打
路易斯（艾芮丝·贝本 Iris Berben 饰）是一名分子生物学家，年岁已高但依然形单影只的她知道，改为自己的未来做打算了。而
安迪（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）40岁了，有着高薪厚职的他过着平静的日子。然而，当他有一次和他的狐朋狗党聊天
故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人