东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。
一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……
利用基因改造的蝗虫从美国中西部一处高度机密的研究机构中逃脱了，它们展开一场舐血的疯狂食人之战。一群专家开始想办法扑灭这些蝗虫，再晚一步，若是蝗虫的声势与数量持续扩大，恐怕无人能幸免。
1952年，在经历多次战役后志愿军已经取得了抗美援朝战场地面作战的主动权，为了竞选声势和攫取谈判桌上的利益，“联合国军”决定在上甘岭最后一搏，10月14日，“联合国军”对上甘岭发起猛攻。志愿军战士顽强抗击“联合国军”的进攻，反复争夺阵地；转入坑道战后在极其艰苦的环境中继续斗争；决胜阶段坚决反击并不断巩固阵地，经过43天的战斗，志愿军战士终于获得了胜利。这场战役打出了中国的国威军威，在此后的几十年里，无一西方国家敢轻易挑衅中国。
一场意外中，学习服装设计出身的高材生宋骄阳（李欣汝 饰）邂逅了从海外学成归来的李真（高以翔 饰），两人携手闯入了深不见底的模特圈，在此过程中碰撞出了爱情的火花。在宋骄阳的帮助下，李真开始创业，然而，李真的叔叔李兆钦（李坤霖 饰）惧怕侄子日渐壮大的声势，设计陷害李真，令后者陷入了失去一切一无所有的境地。