故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
越南难民辉哥少时亲历战乱，投奔怒海寻觅庇护，晚年流落香港街头。一群中年人各自有不堪回首的过去，被区内居民视为眼中钉，而重建工程箭在弦上，他们不断被驱赶，最后索性围起木板建屋。新旧遗民在木屋内相儒以沫，无分国界种族，成了辉哥一生最自由的日子。冬天时留下一人看管财物。最冷的那夜，辉哥独自在街头，终于等到孩子从外国回来见他……
枫之血是陈穆静所在部落的圣物，多年前，部落因为枫之血遭到屠村，幸得一神秘人物出手，部落村民才得以活命，但枫之血也就此遗失。多年来，部落遗民一直为寻找枫之血而努力。为了找寻线索，陈穆静孤身潜入黑帮，遭遇追杀，幸得神秘人相救才得以脱险。当陈穆静将神秘人带到爷爷面前时，爷爷惊讶的认出，此人正是当年拯救部落的神秘人，并且多年过去，爷爷已从少年到迟暮，当年的神秘人却还是当年的模样。
一代传奇帝王秦始皇扫荡六合，建立了前所未有的秦帝国。但是大一统之后他却继续实行残暴高压的非人政策，以致于六国遗民怨声载道，反念迭起。以陈胜、吴广的叛乱为开端，各路豪杰相继奋起，其中便包括楚国人之后项梁、项羽。混乱之中，在沛县过着偷鸡摸狗日子的刘邦因误了日期不得已起兵行事，得到萧何、曹参、周勃等人相助。几经征伐，项羽和刘邦各自确立了自己的威望。巍巍大秦轰然倒塌，西楚霸王却撕毁当初的约定，自立为王，将刘邦远封汉中。在张良、陈平的计谋辅佐以及韩信、英布、彭越等大将的支持下，刘邦刀剑向东，与项羽展开了流传千古的楚汉之争……