故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
淮南儒生陈绮受后母虐待，沦落于岭南某城，听人介绍到富绅邱知本家借旅费。邱不但答应，还将女儿丽玉下嫁。原来这里凡是貌美女子多半有麻疯病，到十五、六岁便需找远方男子过毒，否则就将毒发而死。丽玉不忍相害，二人新婚并未圆房。三天后丽玉赠于陈绮财物，二人惜别，陈绮回到家乡。不久丽玉毒发，被送到麻疯局。后和人逃出，丽玉来到淮南，在一尼姑庵与陈绮相见。陈绮中第，丽玉病发，不忍拖累夫家，企图自杀，深夜，一条巨大毒蛇坠入酒缸死去，丽玉一心求死，喝下毒酒，想不到以毒攻毒，疯毒全退，从此开始了与陈绮的幸福生活。
保险公司职员东植老实巴交，非常不擅于处理人际关系，但因为父亲欠了一屁股债不得不需找立即致富的良方，以解燃眉之急。东植不得已去向能点石成金的拍马屁达人——舌如簧拜师学艺。尽管东植在情商方面比较欠缺，但“舌如簧”仍力求将蕴藏在他身上的谄媚天赋激发出来。在一系列的训练之后，东植摇身一变，成了保险公司业务骨干，事业生活都发生了翻天覆地的变化.